隆安律师事务所
前言：股东会决议本质上是有限责任公司权力机关股东会作出的代表公司的意思表示，其意思表示的作出往往通过股东在决议上签字以形成决议的意思表示为方式。那么，如果有的股东的签名系伪造的，因此而作出股东会决议能成立吗？本文将聚焦北京市第三中级人民法院2021年4月20日发布的《公司类纠纷审判白皮书》中的典型案例之一——薛军与北京大承百艺文化发展有限公司公司决议效力确认纠纷案，通过案件介绍，结合法院的裁判观点，来回答这个问题。
北京大承百艺文化发展有限公司（下称“被告”）成立时的股东为薛军（下称“原告”）和薛平（系原告兄弟），原告持股10%。后原告查询档案发现被告的股东、法定代表人及执行董事均在2014年4月15日发生了变更，薛平将持有的公司股权的51%转让给姚光华。被告进行变更所依据的是2014年4月15日作出的两份股东会决议，该两份决议显示原告出席了股东会，同意变更事项并签字。原告认为自身未收到两次股东会的会议通知，也未参加股东会，股东会决议上的签字也不是本人所签，故诉至北京市朝阳法院（下称“一审法院”）要求确认上述两份股东会决议不成立。一审法院认为上述两份股东会决议均不成立，但北京三中院（下称“二审法院”）驳回了原告诉讼请求。
本案的争议焦点在于被告2014年4月15日作出的两份股东会决议是否成立。
一审法院认为，诉争两份股东会决议显示为原告、薛平参会，但无证据显示上述股东会实际召开，且经鉴定，上述股东会决议上原告的签字并非其本人所签。故上述两份股东会决议均不成立。
二审法院认为，从原告收取他人款项的时间及对此的陈述、公司的工商登记信息变更、公司经营管理情况、股权持有情况、双方特殊的亲属关系、提起诉讼时间及此前股东会决议中的代签等情况，可知即使该股东会决议上的签字并非原告本人所签，其亦对股东会决议中关于股权转让的内容知晓且同意，故不支持原告诉讼请求。
一、对股东会决议异议有主张无效、可撤销、不成立三种救济方式
《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
《公司法司法解释四》第五条规定，股东会或者股东大会存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
综上，有限责任公司股东对股东会决议提出异议有三种救济方式，对于内容违法的股东会决议可以提起决议无效之诉，对于程序违法、内容违反章程的股东会决议可以提起决议撤销之诉，对于决议程序严重违法或违反章程的股东会决议可以提起决议不成立之诉。
二、伪造股东签名的股东会决议可能会无效、可撤销或者不成立
在公司实务中，针对有限责任公司股东签名系伪造引起的公司纠纷案件有很多。就伪造股东签名的股东会决议而言，需要根据具体情况具体分析，司法裁判中认为该股东会决议无效、可撤销或者不成立的情形都存在。下面看看具体案例：
（一）股权签名系伪造，造成股东的股权比例降低，侵犯了其合法权益，违反了《公司法》规定，该决议无效
在朱如良与武汉市走马岭建工公司等股权转让纠纷案【（2018）鄂0112民初2656号】中，武汉市东西湖区人民法院认为：原告第三人陈述，历次工商变更登记股东会决议并非本人所签，也未授权他人代签，走马岭建工公司历次增资的股东会均不能证实原告知晓并在股东会上签名同意公司增资的情况下，对走马岭建工公司设立时的股东内部而言，该增资行为损害了原有股东的合法权益，应属无效，对原告没有法律约束力。
（二）股东签名系伪造，股东会召集程序存在违法行为，该决议可撤销
在蔚然与长春果品批发市场有限公司与公司有关的纠纷案【（2018）吉01民终3534号】中，长春市中院认为，蔚然以其股东会决议签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立，果品公司虽认可‘蔚然’签名系伪造，但蔚然未就前述股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《公司法》第二十二条之规定，股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属于可撤销范畴。
（三）股东签名系伪造，股东会也未实际召开，该决议不成立
刘蓉与张春莲、四川智恒鑫建筑工程有限公司股权转让纠纷案【2018川0107民初4110号】中，成都市武侯区人民法院认为，2017年10月23日智恒鑫公司《股东会决议》上刘蓉的签名系伪造，也无证据证明作出该《股东会决议》的股东会真实召开，故本院认定该《股东会决议》不成立。
三、本案启示：股东会决议不成立取决于股东会决议并非公司股东的真实意思表示
本案二审法院认为，被告虽未召开股东会会议，但诉争两份股东会决议并非当然不成立，诉争两份股东会决议是否成立还要看该两份股东会决议是否取得了股东的一致同意。股东会决议不成立应为股东会决议并非公司股东的真实意思表示，而非签名并非股东本人所签，如公司股东对决议内容是知晓并同意的，那么不应仅以签字并非本人所签而认定股东会决议不成立。
对此，北京三中院在白皮书中特别阐明，如果事后股东对决议内容进行追认或者有证据表明股东对此知晓且同意，则应认定该股东会决议符合股东真实意思表示。此时股东仅以未签字或签字系伪造为由主张决议不成立，无论是从民事行为的成立要件、诚实信用原则还是从维护公司决议效力和公司内外部稳定角度来看，都不宜对其主张予以支持。
权鲜枝
原文始发于微信公众号（隆安律师事务所）：隆安案评|伪造股东签名作出的股东会决议能成立吗？