隆安律师事务所
近日，隆安律师事务所陈绍平律师团队成功为一央企子公司客户办理了一宗海外仲裁案件，获得了案件的全面胜利。
案件系一桩矿石货物国际贸易引起的纠纷。客户受下游买家委托，以自己名义与某跨国矿产公司签订货物买卖合同，约定进口一批矿石货物。此后，买卖双方确定了信用证条款，客户开立了信用证。
本案中，信用证中列明的货物标准与买卖合同的规定有所差别。矿产公司仅按买卖合同约定的较低货物标准发货，致使银行方面以“单证不符”为由拒绝付款。客户根据下游买家的意见，并依据信用证条款，认为货物质量与信用证条款不符，依约拒绝收货。矿产公司认为其货物与买卖合同一致，而客户拒绝收货的行为构成违约，遂提起仲裁。
本案由迪拜国际金融中心—伦敦国际仲裁院（“DIFC-LCIA”）审理，适用DIFC-LCIA仲裁规则，仲裁地为迪拜，仲裁语言为英文，适用法律为阿拉伯联合酋长国迪拜法律，由一英国皇家御准仲裁员协会资深会员（FCIarb）组成独任仲裁庭。
本案涉及的事实及法律问题均较复杂。案件存在贸易与进出口代理两重法律关系、涉案主体及地区众多，案件办理涉及域外仲裁、外国法律研究、信用证与买卖合同条款的优先解释、矿石质量检验认定等诸多实务及法律问题。在调解过程中，申请人认为自己必操胜券，提出的谈判条件十分苛刻，虽经数次斡旋，均不让步。
我所律师接受委托后，一方面通过与下游买家多方协商，书面确定如有损失，均由下游买家承担，解决了客户的后顾之忧。另一方面，通过对交易过程的全部细节的详尽分析，确定以主张优先适用信用证条款为主攻方向，并通过大量举证向仲裁庭证明双方已就信用证条款（包括与买卖合同条款不相符之处）达成合意，并以此修改了在先签订的买卖合同所列明的货物质量标准。同时，通过相关法律和惯例向仲裁庭主张在本案的特定情况下，优先适用信用证条款才符合双方真实意思表示，且也是对交易安全和买卖双方合法利益的最好保护。通过反复的书面辩论和举证，仲裁庭采纳了我方的意见，最终驳回了对方的全部仲裁请求，并裁决矿产公司退还我方事先垫付的部分仲裁费用。
仲裁裁决作出后，矿产公司一度拒绝履行仲裁裁决，拖延退还客户垫付的数十万元仲裁费用。我所律师建议客户立即查明矿产公司在我国境内资产，着手准备向我国法院申请执行仲裁裁决。同时，我所律师多次函告对方，向对方详细列明我方拟采取的法律行动及步骤，并列出其在我国可被追索的资产，同时释明其拖延还款所面临的法律后果。在我所律师与客户的共同努力下，对方全额返还了客户垫付的部分仲裁费用，我方获得了案件的全面胜利。
原文始发于微信公众号（隆安律师事务所）：隆安成功代理央企子公司海外仲裁案件