年轻律师做合规：入得筒仓，不忘峰岭

无论是“遵循”还是“合规”，听上去天然的一本正经。

如果再配上“舶来品”、钱伯斯排名、“大合规”、“中国本土化”这些宏大概念，就好比把美颜功能开到满格，英文原文compliance的朴素感荡然无存。

合规业务极度专业化。FCPA律师和GDPR律师可能彼此认不出对方的番号。握手互认同志之后呢，可能也没啥好聊的共同专业话题，尽管都在合规业务旗下。

没有哪家拥有巨额合规预算的大企业没有违法违规被抓被罚的经历。某顶级美国金融企业最近因为涉1MBD腐败案被美国政府罚款22亿美元。这不是该公司第一次此类违法，更不会是最后一次。企业被政府调查、罚款或起诉，不是解聘律师的理由，而是付更多律师费的依据，因为这里有合规专业人士难以证伪的逻辑：要不是有我在，坏事更多。

合规业务以预防违法为崇高理想，但交付的最低价值是万一违法之后的“免责”。企业具备合规系统是违法之后企业争取免责或被宽大处理的重要因素。越大的企业，违法风险点越多；越大的企业，越离不开职业经理人。职业经理人在企业内部也需要有个免责或推卸责任的机制。外部律师的合规建议满足的就是这一庞大而永续的内在需求。鲜有合规律师因为没有100%预防违法而被诟病，但是如果律师不能帮助企业被政府从宽发落，对内让领导在一定程度上免责，客户则有理由感到失望。

一般律师也发表法律顾问意见，那么合规律师的咨询和服务与其区别在哪里？你去问医生：我是否应该吸烟？医生答：吸烟有害健康，你千万不要吸烟！这相当于一般律师的法律顾问意见。如果医生为你建立了一整套行为层面的约束机制，比如发现一次吸烟，医生通过可穿戴设备给你一次难受的电击；发现三次，医生可以约谈你夫人；发现五次，可以自动从你账上划走罚款，那么，这套机制就类似合规律师的事务了。

基于有错推定，合规系统广撒网、常监督，不求君子，合理怀疑一切。法治社会的合规系统类似于传统道德社会的“耳提面命”。徒法不足以自行。那就在行为层面把抽象的法律规定变成琐碎的步骤，用行为训练来内化复杂的规则。

金融机构的KYC机制就是在签约每一个新客户之前在业务人员耳边提醒反洗钱的合规义务。美国萨班斯—奥克斯利法案下CEO签署财务年报的责任可谓现代的“面命”。在中国，个人签字的震慑如果不够有力，就上摄像头或征信系统。一般征信不够还可以搞终身追责。

合规系统不厌其繁。大型互联网媒体需要雇佣数千员工24X7做内容审查。美国的出口管制目录像字典一样细密；中国消防局测算办公室多少平方米下有一个喷头。税务局翻阅护照上的出入境记录以计算纳税人实际居住天数。FCPA追究的贿赂行为不设最低价值金额。中国外管局给每个人建立台账，严格控制每年5万美元额度。每一笔外汇进出，银行代表政府要求企业提供合同作为交易真实性的证据，不厌其烦。

合规事务有天然的模块性。证券事务的规则和数据安全的规范楚河汉界分明。然而，现实中的业务问题往往不按这些专业分界明晰呈现。某项交易可能触及税务、海关、出口管制、反腐败、外汇等多专业的规则。因此，专业划界不是模块性的本质，只有类似乐高那样能快速组合的多专业技能才构成合规模块。如果各专业是彼此绝缘不能沟通的Silo（筒仓），客户反而被孤立的乃至冲突的多头合规建议所累。

合规事务本身的繁琐往往让合规律师有忙碌感，给客户以专业感。但是，合规法律服务的真正价值在于大事化小，小事化了，而不是以厚重的手册、炫目的图表和无穷无尽的文档或痕迹巩固彼此孤立的专业筒仓。

以化解问题为使命的合规律师，和诉讼律师、交易律师一样需要融会贯通，需要有创造性的眼光，在黑暗中看到曙光，在热闹中嗅到风险。少不看红楼，老不看三国，年轻律师做合规，唯有着眼于法律专业模块之间的横向联系，在分析的基础上，综合解决现实业务问题，才能避免纵向沉陷于单项合规业务深不见底的筒仓，于纵横捭阖中追求合规实务“横看成岭侧成峰”之意境。