李睿律师就“上市公司内部人短线交易”事件接受 《证券日报》专访

董监高或亲属短线交易为何频频出现？对资本市场高质量发展有何影响？

2021年以来，证券市场在波动中继续升温，市场表现优异，A股市场投资者情绪高涨。在此情况下，上市公司高管及家属也加入其中，在交易过程中频频发生短线交易行为。6月5日，有两家上市公司公告独立董事亲属短线交易，仅5月6日以来，一个月内至少48家公司出现董监高或亲属短线交易，被证监会立案调查。

上市公司的大股东和董事、监事、高级管理人员，对促进公司健康发展、保护中小股东合法权益、维护资本市场稳定负有不可推卸的责任。从性质上看，短线交易不仅仅是公司内部人对其法定义务的违反，更是对作为证券市场基石的公开、公平、公正原则的侵蚀和破坏，直接妨害了市场参与者公平地获得信息和据此进行公平的交易。正因如此，短线交易日益成为阻碍证券市场健康、稳定、持续发展的“毒瘤”之一，现代各国政府对其采取了“零容忍”的强硬政策。

我国《证券法》第四十四条规定：“上市公司持股 5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公 司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

短线交易归入权制度，起源于美国1929年股灾，证券市场当时最大的弊端之一，就是董事、经理人及大股东等内部人利用其特殊地位获取内幕消息买卖股票图利。然而，实践中证明内部人利用内幕消息进行股票交易具有相当难度。为此，1934年《证券交易法》起草人ThomasG.Corcoran先生认为必须使用一种“粗略而实际”（Crude Rule of Thumb）的方法来禁止这种证券违规行为，即不问公司内幕人员在实际短线交易中是否有利用内幕信息的行为，只要是在特定期间内从事了股票交易，就可以对股票交易的收益强制性剥夺。短线交易归入权制度，是证券内幕交易法律规制制度的一个重要组成部分，其立法目的在于通过对上市公司内部人的短线交易收益归入公司从而建立内幕交易的事先防范和吓阻机制。作为后发国家，我国引入了该项制度并进行了多次补充和完善。

对于上述情况，后续该如何警示？

随着我国证券市场不断发展，上市公司内部人短线交易行为日趋增多，严重扰乱了证券市场的正常秩序、损害了投资者的合法权益，也给有关立法机关和监管机构提出了监管的新课题。对于违背“三公”原则、违反法律规定的行为，主管部门将继续加强监管、严厉打击。证监会也将以案为鉴，通过个案处置的“小切口”，进一步完善信息披露、公司治理等基础制度，强化控股股东、实控人、董监高等“关键少数”敬畏“上市规则”的意识，压实上市公司的合规责任。