隆安深圳赖冠能律师受投服中心委托出席新《证券法》实施后首次投保机构公开征集股东投票权的股东大会

2021年6月30日下午，赖冠能律师受中证中小投资者服务中心（以简称“投服中心”）委托，出席了上市公司中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）2020年度股东大会，并代表投服中心及其公开征集的多名投资者，对中国宝安《关于修改公司章程的议案》暨投服中心首单公开征集表决权议案行使表决权。最终，该项议案以同意股份数占有效表决权股份总数的74.15%，超过有效表决权股份总数的三分之二，获得通过。

本案例是新《证券法》实施以来，投服中心作为投保机构首次启动股东表决权公开征集，且获得首战告捷良好开局。去年3月实施的新《证券法》首次规定，投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投服中心即为证监会依法设立的投资者保护机构。

此前，中国宝安公司章程中设置了多条不当反收购条款，例如：（1）董监高高额补偿条款。中国宝安《公司章程》第十条规定：“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。”（2）限制董事选任条款。中国宝安《公司章程》第九十六条规定；“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一……每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。董事局设执行董事四至五名，董事局主席为当然执行董事，其余的执行董事，由董事局主席提名董事局通过。”早在2017年，投服中心就曾向中国宝安发送股东函，建议其删除公司章程中的不合理条款，但中国宝安一直未予回复，也未予修改。

2021年6月14日，中国宝安公告称，作为大股东的韶关市高创企业管理有限公司（以下简称“韶关高创”）向公司提交了修改章程的议案，建议删除相关不当反收购条款，引起社会广泛关注。投服中心经研究认为，公司章程中规定高额赔偿金条款，人为增加了董监高换届成本，迫使公司在面对正常的董监高换届需求时投鼠忌器，变相固化董事、监事及高管人员的职务地位，或涉嫌利益输送，形成内部人控制，妨碍公司治理的有效运行。公司股东依法享有选择管理者的权利，董事的选举和更换必须经过股东大会。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满连选可以连任。因此，股东大会选举是连任的前提。中国宝安公司章程的上述条款规定了每年、每届董事更换人数的比例限制，并将选任执行董事的权利转移到了董事会，剥夺、限制了股东选任董事的基本权利，不符合《公司法》的立法本意。本次中国宝安修订公司章程的议案，删除了现行公司章程中的相关反收购条款，有利于提高上市公司的治理水平和保护投资者合法权益。投服中心赞成本次修改公司章程的议案，并决定出席中国宝安2020年度股东大会，参与该议案的表决。6月17日，投服中心向中国宝安提交了公开征集报告书，督促其于6月22日前发布了公告，向广大投民征集关于上述议案的投票权。

公开征集公告发布后，关于该话题的讨论被瞬间引爆，广大中小投资者的讨论热情和关注度空前高涨，对投服中心的公开征集积极响应。作为新《证券法》赋予投资者保护机构的重要举措，本次公开征集产生了强烈的示范引领效应，极大的激发了广大中小投资者参与公司治理的热情，6月30日，中国宝安2020年年度股东大会如期召开，投服中心委托赖冠能律师出席本次会议，并代公开征集的多名股东行使了股东表决权。此次股东大会参与投票的股东及代表共3026人，代表股份约15.45亿股。其中，中小投资者共3019人，占出席会议股东人数的99%，投票人数及投票率均创中国宝安股东大会历史记录，其所代表股份近8.47亿股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的54.82%。最终，《关于修改公司章程的议案》以同意股份数占有效表决权股份总数的74.15%获得通过。

赖冠能律师是投服中心的公益律师。在此前，赖律师还受投服中心指派代理了投资者起诉东方金钰证券虚假陈述支持诉讼一案，该案尚在审理中。