隆安律师事务所
2021年7月28日，北京市隆安律师事务所高级合伙人、隆安争议解决委员会主任邱琳律师就“思林杰对赌上市”问题，接受新华社《经济参考报》采访，并发表专业意见。
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思林杰是致力于工业自动化产品和自动化测试系统的研发和开发、销售、技术服务的高科技企业。公司的主要产品方向为自动化控制、自动化测试、数据通信、工业数据采集，同时提供系统集成、数据通信、工业控制领域相关产品及解决方案。
据上交所披露，2021年6月30日，广州思林杰科技股份有限公司（下称“思林杰”）申请科创板上市已获受理，拟募资5.57亿元，募集资金主要用途为嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目以及补充运营资金。
值得注意的是，近一年，思林杰新增股东共计达到13名，而且思林杰及其实际控制人周茂林、副总经理刘洋、其他股东曾与深创投等10名投资方签署以上市等为条件的对赌协议，若对赌协议未履行完毕可能对公司股权结构产生影响。
因此，思林杰是否会因其未履行完毕的对赌协议而影响上市？
就上述问题，新华社《经济参考报》2021年7月28日报道北京市隆安律师事务所高级合伙人、隆安争议解决委员会主任邱琳律师的观点：
近两年，思林杰有较为频繁的股权变动，且多与投资方签署了对赌协议。其中2019年2月的增资主要是在业绩承诺及补偿条款、股权回购条款和并购退出的收益率保障方面有所约定。比如约定“若思林杰2023年6月30日前未成功上市将触发股权回购条款”，第二次及第三次股权变动中也均有类似的约定。且截至招股说明书签署之日，前两次股权变动中约定的对赌条款均未终止。
依据中国证监会发行监管部 2019年3月25日《首发业务若干问题解答》中问题5的回答，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形要求，可以不清理。
基于此，虽然思林杰招股书披露其对赌协议满足不清理条件，但是未履行完毕的对赌协议仍可能对思林杰的股权结构产生影响，进而影响其未来经营等，也让此番IPO或充满变数。
原文始发于微信公众号（隆安律师事务所）：隆安高级合伙人邱琳律师就“思林杰对赌上市”问题接受新华社《经济参考报》采访