2021隆安大讲堂第七十四讲——《公司控制权的攻守道》

2021年10月30日下午2:00，隆安合伙人曹娜律师通过线上直播平台进行了“公司控制权的攻守道”的讲座。曹娜律师现任国际仲裁（大连）仲裁院仲裁员/公司组副组长，大连市律师协会公司法委员会副主任，辽阳仲裁委员会仲裁员，朝阳仲裁委员会仲裁员，大连市高薪园区凌水小学法制副校长等社会职务。

讲座伊始，曹娜律师先介绍了公司控制权的重要性，根据裁判网的大数据显示，公司股权控制权问题也是股东摩擦的导火索。紧接着曹娜律师详细讲解了一、公司控制权争夺的十大对象、各类对象的关注点以及容易出现的法律争议，并结合大量实际案例回答了近期多个与股权争议权相关的热点法律问题。例如，公司印章证照返还纠纷的八条裁判规则：证照返还纠纷的主体是公司而不是个人；公章证照属于公司财产；法定代表人有权代表公司向无权占有人要求返还印章证照；法定代表人签字可代表公司意志；在公章控制人与法定代表人不一致时，应当有法定代表人代表人行驶公司意志的代表权；在名义上法定代表人与实质法定代表人发生冲突是，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人，要求返还公司印章证照；公司可以通过董事会制定印章证照的管理制度，其对公司、股东均具有约束力；公司可以通过股东会决议的方式确定印章证照的掌管者。

讲座过程中，曹娜律师还就大股东争夺小股东利益的16个套路、以及小股东如何防守进行了归纳总结，以及相关法律问题的司法裁判要旨，提出了宝贵的专业建议。如何解决大股东黑小股东的问题?如何实现股东和股东之间利益平衡?就股东与股东之间的争议而言，大股东的套路，多是利用实际控制公司和占有多数表决权的优势，做出损害其他小股东利益的行为。这些套路包括不开股东会排除小股东决策权擅自作出重大经营决策、恶意不分红或不按股权比例分红、抽逃出资、转移公司业务和资产、恶意增资、恶意规避股东优先购买权、滥用公司担保、设立子公司排除小股东权利、通过关联交易套取利润等。公司治理中最难防范的往往不是外来侵略者，而是为追求利益最大化而滥用股东权利的大股东。

最后，曹娜律师强调，股权控制权是企业的命脉。本次讲座共吸引了200余人次的参与，曹娜律师以轻松风趣的讲解方式，系统、全面、专业地完成了本次讲座，并获得了大家的高度点赞。

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