主办律师：李晓宁
2019年7月，蔡建付持一份其与周百福公司于2014年1月8日签订的《和解协议》，以周百福公司违反《和解协议》的约定、在其关联店铺15公里范围内授权他人开设周百福珠宝店为由，将周百福公司诉诸广东省茂名市中级人民法院，要求法院判令周百福公司向其支付违约金100万元，并撤销对金鑫福珠宝店在位于其关联店铺15公里范围内经营周百福珠宝店的许可等。
据周百福公司的工商档案：周百福公司于2010年由张建斌、张建赐创立，2014年9月股东变更为张建斌，2014年10月股东又变更为张建武。2015年，张建武将周百福公司的全部股权作价约1300万元转让给现股东。蔡建付未曾出任周百福公司的显名股东或董监高，在本案中也未曾提供其在周百福公司有实际出资、任职或分工的证据。
蔡建付主张：周百福公司是其四兄弟（张建武、张建斌、张建赐、蔡建付）合伙创办，2014年初因其兄弟四人对是否引入外部股东产生纠纷，蔡建付决意退出周百福公司，为了补偿和激励其对周百福公司的贡献，时任周百福公司法人代表的张建斌代表周百福公司与其签订了《和解协议》。
据该《和解协议》，蔡建付可以无偿设立（包括自营、入股、合作等方式）80家周百福珠宝店，无偿使用周百福公司的所有注册商标，且不受周百福公司干预、不受周百福公司的加盟条例约束、不受周百福公司的管理，还禁止周百福公司距离蔡建付80家关联店铺任何一家的15公里范围内自营或授权他人开店，违约金每次高达100万元。
一审法院支持了蔡建付的上述诉讼请求，周百福公司不服，向广东高院提起上诉。广东高院于2021年12月14日作出终审判决，撤销一审判决并驳回蔡建付的全部诉讼请求。
二审期间，周百福公司委托隆安律师介入。隆安律师介入后，先后提交了两份补充上诉理由，组织搜集了20余份新证据，并利用出庭的机会，充分阐述并证明了蔡建付所提交的《和解协议》不真实并且无效，为二审法院撤销一审判决提供了事实基础、证据支持和法律依据。
第一、本案所涉法律关系复杂，综合了合同法、公司法和商标法的知识，涉及到私文书证的证伪方法以及恶意串通损害他人合法权益的认定方法和违反法律、行政法规的强制性规定的判断因素，尤其涉及到退股股东以无偿取得公司所有商标的使用权的方式抽逃出资或获取报酬的情形下违反公司资本维持原则的认定，对类似案例具有重要的参考价值。
第二、本案系典型的恶意诉讼，原审原告（即蔡建付）使用属于恶意串通损害他人合法权益以及违反法律强制性规定而无效的证据，恶意起诉原审被告（即周百福公司），谋求巨额不正当利益，广东高院打消了原审原告的企图，并专门在终审判决书中特别重申且详细论述了诚实信用应当作为每个市场主体参与市场活动时所遵循的基本行为准则。这对引导市场主体诚信、规范行使权利和自由，具有重大的教育和示范作用。
第三、在诉讼当事人双方都同意就本案的核心证据的形成时间进行鉴定的情况下，法院未同意司法鉴定，而是另辟蹊径，在论证该核心证据的真实性难以确认的基础上，进一步论证该核心证据无效，从而达到了异曲同工的法律效果，并节约了当事人的诉讼成本、减少了当事人的讼累、提高了审判效率。在各级法院都大力倡导“既提升审判效率，又确保案件质量，在更高层次上实现公正与效率的有机统一”的司法背景下，这种作法值得提倡。
第四、本案所涉经济利益重大，一旦原审原告的诉求被支持，原审被告所有的商标价值几将被掏空、正常经营几将被架空，原审被告现股东为收购和培育涉案商标所投入的数千万元也几将化为乌有。本案是法院服务保障民营企业健康发展、以司法判决挽救企业于将倾的典型案例。
8、鞍山市立福电器厂与李知惠（韩国籍）专利侵权诉讼案
承办律师：禹静、金作鹏
李知惠（韩国籍）是韩国某著名榨汁机公司的发明人，该公司制造的榨汁机在北美市场销售了数十年，且涉案专利在中国、美国、韩国等多个国家和地区均被授予专利权。2018年底李知惠向北京知产法院提起了鞍山市立福电器厂侵犯其发明专利权诉讼，其诉讼请求包括：停止侵权、销毁侵权产品和模具、赔礼道歉、赔偿原告120万元，以及承担案件诉讼费用。
在案件前景并不乐观的情况下，我所作为鞍山市立福电器厂的代理人，在接受委托后迅速制定了诉讼策略。通过专利无效程序，成功迫使专利权人限缩了涉案专利的保护范围，为侵权诉讼奠定了良好的基础。在专利侵权诉讼中，结合案件事实，我方提出了不侵权抗辩和现有技术抗辩。
一审中，我方提交了被告证据、《侵权比对分析》、《庭审要点陈述》、《调取证据申请》、《关于鉴定的意见》、《质证意见》、超过三万字的《答辩意见》等材料。庭审过程中，我所代理人紧密结合涉案专利的技术方案、被控侵权产品的技术方案、勘验结果、榨汁机的技术原理、鉴定方案以及我国现行专利相关法律法规的规定，向合议庭陈述我方的意见。最终，北京知产法院采纳了我方的代理意见，驳回了原告的全部诉讼请求，我方取得了全面胜诉。
一审我方胜诉后对方提起了二审。我所代理人针对李知惠二审提交的新证据进行了质证，同时在庭审中据理力争，论证鞍山市立福电器厂不侵权的事实依据和法律依据。庭审之后，我方代理人秉持勤勉谨慎的工作作风，向最高人民法院提交了补充材料和超过三万字的二审代理意见。代理意见从一审勘验实验结果和我方补充实验结果、技术原理、涉案专利的保护范围、相关法律依据四个维度进一步论证了被控侵权产品不侵权的依据。最高人民法院二审判决驳回原审原告李知惠的上诉请求，维持一审判决。
该案是一起涉外案件，专利权人的影响力较大，涉案专利在中国、美国、韩国等多个国家均有授权，专利的稳定性较高。在案件前景并非十分乐观的情况下，主办律师将理工科专业技术背景和法律知识紧密结合，向合议庭阐明了被控侵权产品不侵犯涉案专利的代理意见，并被一审和二审法院接受。
本案一审举证期正值新冠疫情突发，代理人克服了重重困难收集、打印、装订证据，如期向法院递交了被告证据。两个审级诉讼程序长达三年，开庭5次，提交材料多达38份，仅律师的代理意见超过六万字。代理律师为案件向积极方向发展付出了极大的智慧和努力，为中国企业参与世界知识产权治理作出了巨大的贡献。
此案的胜诉结果，为中国企业进入国际细分市场高端榨汁机领域起到了决定性作用，也印证了中国企业的自主知识产权产品已经处于国际先进水平，成为国际巨头强有力的竞争对手，助力中国企业进一步开拓国际市场。本案更凸显了中国企业从过去处于产业价值链底端的中国制造不断走向更具核心竞争力的中国“智造”和中国创造，助力“中国制造2025”制造业升级战略的实施。面对发达国家当事人或企业利用起步早所获得的专利技术等谋求技术垄断和高额利润，以及利用知识产权诉讼作为其（商业）竞争的主要战略手段时，中国企业展现出积极的应对态度和对纠纷的驾驭能力，是中国企业运用自主知识产权参与国际竞争的一个典型案例。
原文始发于微信公众号（隆安律师事务所）：【隆安2021年度知识产权十大案例】案例7-8
隆安律师事务所